５．有限会社について

有限会社は、会社法のもとで特例有限会社と呼ばれる「株式会社」として存続します。
この場合、特に必要な手続はありません。
特例有限会社と呼ばれますが、会社の名称は「有限会社○○」と今までと全く同じ商号が正式名称となります。
株式会社に移行することなく「株式会社○○」との商号を使うことはできません。

特例有限会社のままでいることには、メリットもあります。
→役員任期なし（定時の変更登記が不要）
　公告義務なし
　商号が変わらないので社印変更などのコストがかからない
　登記をしなくても、みなし解散の適用なし
　特別決議の可決数は3/4（株式会社の2/3よりも変更しにくいため安定）
　大会社でも、監査役・会計監査人不要

　株式会社へ移行するには、商号変更決議をして、解散＋設立の手続きをします。

　特例有限会社が株式会社に移行する場合の手続

商号変更による解散・商号変更による設立の２つの登記申請をして、有限会社から株式会社に移行します。これにより、会社の正式名称は株式会社○○となります。
この登記手続にかかる登録免許税は、例えば資本金３００万円の有限会社が株式会社に移行する場合、上記２つの登記において各３万円、計６万円となります。（登記費用・報酬別途）
なお、当事務所は、オンライン申請に対応しているため、登録免許税が３万円から３０００円軽減され２万７０００円となります。

　留意点

・資本金の額について
会社法の施行により、資本金の額が１０００万円以下でも（有限会社の時の資本金のままで）株式会社となることができます。また、株式会社への移行と同時に増資することも可能です。

・役員、役員の任期について
株式会社に移行した時点で、株式会社の役員の任期についての会社法の規定に服することとなるため、定款に特別の規定がない場合の任期は「取締役は選任から２年内、監査役は４年内の定時総会終結まで」となります。
これにより、有限会社時の選任から時間が経過している場合は、移行の時点で任期満了となり役員を欠いてしまう問題が生じる場合があります。
この問題の回避策としては、新たに役員選任、任期規定の新設・伸長等があります。
なお、新たに役員選任した場合でも、登録免許税は別途必要にはなりません。

・移行と同時に他の事項を変更
株式会社に移行すると同時に、役員の増減や、商号や目的等を変更することが出来ます。
この場合は、登録免許税が別途必要にはなりませんので、別々に登記する場合よりも登録免許税を節約することが出来ます。
譲渡制限について、特例有限会社では株主間の譲渡を制限することはできませんでしたが、株式会社に移行するとともに定款変更によりこの制限をすることが可能です。

・移行後に再び有限会社に戻ることは出来ませんが、株式会社に移行することはいつでもできますので、その点も含めてご検討ください。

会社法の施行日前に行われた各種決議に伴う登記手続については、内容によって効力・手続等が変わる場合があります。

上記の変更等を含め、会社の現行定款を会社法に則した内容・文言へ変更する手続きについても承っております。ご相談ください。

ご不明な点・詳細等はお尋ねください。